[물적분할이란] LG화학 물적분할은 왜 문제일까?(feat. 인적분할) LG에너지 솔루션의 미래는?

요즘 LG화학의 물적분할이슈로 너무 시끄러운데요. 신설법인 가칭 LG에너지 솔루션과 LG화학의 지분가치 때분인데요.
물적분할이 대체뭔데 투자자들은 청와대 청원까지하면서 반대를 할까요?

자 그럼 하나씩 살펴볼게요.

물적분할이란  
간달히 말하면 바로 모회사에서 특정 부문을 떼어내 자회사로 만든 후 모회사가 100% 지분을 보유한 완전자회사로 만드는 것을 말하는데요.
참고로 기업분할에는 단순분할, 분할합병, 물적분할 등이 있는데요. 이러한 여러가지 분할 방식은 회사의 특정 부문을 모회사에서 떼어내어 분할한다는 측면에서는 같지만 주주들의 지분 관계에서 차이가 생기게 마련이지요. 기업분할은 기업의 전문성을 높이고 특정한 경영이유 및 인수·합병(M&A)을 도와준다는 측면에서 도입이 되었는데요. 최근에 아시아나 항공 매각에서도 얘기 논의가 되었지만 좋은 사업만 따로 분할해 파는 것이 통째로 파는 것보다 훨씬 거래가 쉬울 수도 있죠.

물적분할 원칙
만약 물적분할을 하면 분할주체 즉 모회사는 새로 만들어지는 신설회사(자회사) 주식을 100% 소유해 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있다는 원칙이 있는데요. 또한 분할된 회사의 등록세와 취득세가 면세되고 법인세와 특별부과세도 일정 기간 연기된다고 합니다. 다만 물적분할로 기업이 새로 생길 때 기존 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점이 있기도 합니다. 원칙을 그렇지만 모회사의 100% 지분소유는 깨질 수도 있다는 데에 그 문제가 있는 것이지요.

LG화학의 물적분할이 이슈인 이유
LG화학이 물적분할이 된다면 이론적으로는 주주→LG화학→신설회사의 지배구조가 형성돼 기존 주주는 영향이 없어야 하는 것이 원칙이지요. 위에서 언급했던 대로 물적분할의 원칙은 모회사가 자회사의 100%지분을 보유해야함에도 불구하고 신설회사를 물적분할한 대부분의 회사는 100% 지분을 보유한 형태를 유지하지 않는다는 점에 그 문제가 있다는 것이고요. 사실 LG화학의 물적분할 이유는 엄청난 투자자금을 확보하는 방법으로 기업 공개(IPO)를 통해 신규 자금을 모으려는 데 있는 것이지요. 이렇게 되면 신설회사의 자본금은 늘어나지만, 모회사인 LG화학은 지분율이 줄어들 수 밖에 없습니다. 기업공개시에 기관투자자와 일반 공모자들이 신설법인의 주식을 사게 되는 것이고 기존주주들은 매수청구권도 행사할 수 없다는 데 그 문제가 있는 거죠. 결국 기존주주들은 지분가치가 희석이 되고 손해를 볼 수 밖에 없는 구조인 겁니다.

예상되는 문제
물적분할로 LG 화학 전지사업 부문 신설법인은 LG화학의 100% 자회사라 이론적으로는 LG화학 기업가치에는 변화가 없다고 말씀드렸었죠. 하지만 추후 신설법인이 추가 자금 조달 등을 실시하면 LG화학의 지분은 희석될 수밖에 없는데요.. 문제는 기존 개미들은 지난 3월 코로나 사태이후로 LG 화학의 주가를 매수하고 주가를 부양하고 했던 이유는 단 한가지 ...뭔 한가지는 아니겠지만 주된 사유가 바로 배터리 부문의 성장성을 보고 계속적으로 주식을 보유했던 것이지요.

이렇게 닭쫓던개 지붕 쳐다보게 만드는 결정이 개미 주주들을 당황케 만들고 청와대 청원까지 나오게 만들었다는 것이지요. 내가 투자한 회사의 지분가치 희석을 왜 나의 동의 없이 결정하는 것인가? 이점에 주주들이 공분하는 거죠.

장기적으로 볼때는 자회사가 잘 되면 모회사는 그만큼의 이익을 볼 수밖에 없긴 합니다. 다만 간접적 이유인 것이고 직접적으로 배터리의 성장성 과실을 오롯이 가져가는 것은 신설 법인 자회사가 되는 것이죠.

LG화학 일봉

또다른 문제는 LG화학의 성장은 멈추어 있다는데 그문제가 있기도 합니다. 오히려 매출이 줄어들고 있죠. LG화학의 3년 연속 매출은 줄어들고 있지만 LG 배터리는 전세계 1등 배터리 기업이라는데 문제의 핵심이 있는 것이고요. 왜 개미들이 LG 화학에서 배터리를 빼면 단순히 페트병 회사라고 비유를하는지 이유가 여기에 있습니다.

증권회사들 역시 장기적으로 물적분할이후 성장가능성을얘기합니다만 이부분역시 이런 현실을 고려하면 전혀 개미투자자들을 납득시키기 어렵습니다.

저는 LG화학 주주들의 깊은 빡침을 충분히 공감합니다. 

LG화학의 대응은?
성난 개미들이 ‘패닉 셀링(집단 매도)’움직임을 보이자 LG화학은 부랴부랴 달래기에 나섰다. 차동성 LG화학 최고재무책임자(CFO·부사장)는 지난 17일 오후 주주와 투자자를 대상으로 콘퍼런스콜을 진행하며 “물적분할 방식이 주주들의 이익을 결코 훼손하지 않을 것”이라며 “신설 배터리 법인 상장시 자사가 절대적인 지분율을 보유해 오히려 주주가치가 높아질 것”이라고 했다. LG화학이 LG에너지솔루션의 주식 100%를 보유할 것이므로 기존 주주들의 이익에 해가 되지 않는다는 설명이었다. 또 상장 이후에도 LG화학의 지분율을 70% 수준으로 유지할 것이라고 밝혔다. 이와 함께 LG화학은 기존 사업 파트인 석유화학, 첨단소재, 바이오분야에 대한 투자와 M&A를 통해 사업가치를 끌어올릴 것이라고 강조했다
-주간 조선기사 발췌

과연 그럴 수 있을까 의문이 듭니다. 단기적 / 장기적 투자에 대한 변화와 의사결정은 여러가지 시장상황들을 복합적으로 판단해서 하는 것이니까요... 

LG화학 주봉

인적분할이란
물적분할과 분할이란 측면에서 같지만 다른 방식인데요. 즉 기존 주주들의 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠갖는 분할 방식인데요. 주주의 구성은 변화가 없고 단지 각자 회사에 지분을 나누어 갖는 것이기때문에 수평적분할 이라고도 하지요. 인적분할을 하게 되면 자회사 역시 재상장과 등록절차를 거쳐 상장이 가능해지며 따라서 이렇게 하면 법적으로 새로운 독립회사가 만들어지는 것이지요.

지금까지 LG화학의 물적분할과 인적분할에 대해서 알아봤습니다.

그럼 좋은 하루 되세요.